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《投资者网》吴微

近日，ST金一（002721.SZ）公布了拟以4.12亿元现金，收购北京开科唯识技术股份有限公司（下称“开科唯识”）43.18%股权的交易方案，标的公司增值率为103%。此次交易中，金一文化还将通过接受表决权委托的方式取得开科唯识合计57.48%的表决权，从而实现对其控制及并表。

这是自2018年，金一文化出现资金链危机，海淀国资入主后，公司首次推进的并购交易。因前控股股东和实控人钟葱及兄弟钟小冬的埋雷，海淀国资入主后，金一文化仍旧经历了连续多年亏损、剥离亏损资产、进行债务重组等诸多挑战，并成功抛下了历史包袱。不过，到2024年第三季度，公司的收入规模也已下降至2.77亿元，难以支撑目前公司72亿元的市值。经过多次发行后，金一文化的总股本已高达26.59亿股，目前急需导入优质资产，提高公司的盈利水平。

早2024年11月，金一文化就发布了公告，筹划对开科唯识的收购，近日公司终于公布了交易方案。本次交易方案设计较为严谨，交易中开科唯识原实控人郭建生、迟立辉等股东仍保留大部分标的公司股权并承担业绩承诺义务。不过，在可比公司普遍出现收入、利润下滑的情况下，开科唯识又能否完成合计2.28亿元的业绩承诺呢？

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金一文化曾经是中国珠宝行业的佼佼者，但2018年因并购埋雷，公司出现了资金链危机。创始人、实控人钟葱兄弟的股权质押也有了风险。为了拯救公司，钟葱兄弟以象征性1元的价格将所持的公司股权转让给北京海淀科技金融资本控股集团（海科金集团），海淀区国资委由此成为金一文化的实际控制人。受让股权的同时，海科金集团还为金一文化提供了借款支持。

在国资接盘后，金一文化虽获得了一定的支持，但其经营状况依然面临挑战，连续多年亏损后，2022年甚至出现了资不抵债的情况。为改善财务状况，公司采取了一系列措施，包括剥离亏损资产、进行债务重组等。2023年，金一文化通过剥离亏损资产，如应收账款、预付款项、其他应收款、股权投资等，成功降低了资产负债率，其资产负债率由2022年末的171.82%下降至2023年末的6.44%。

剥离亏损资产后，金一文化的经营状况在2024年有了明显改善。在没有处置资产收益的情况下，2024年公司实现盈利900万元-1300万元之间，其扣非净利润也仅亏损1200万元-800万元，同比增长98.27%-98.85%。 

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数据来源：公司公告

需要注意的是，剥离亏损资产后，金一文化的收入规模也大幅下滑。截至2024年前三季度，公司的营收仅为2.77亿元。而目前公司的市值高达72亿元，总股本也达到了26.59亿股，公司股价长期在2.7元/股附近震荡。

作为一家珠宝首饰零售企业，每年数亿元的收入，难以支撑起公司72亿元的市值。因此，在摆脱历史包袱后，2024年11月，金一文化就发布公告，筹划对开科唯识的收购，近日金一文化终于公布了并购预案。金一文化将以103.0%的增值率收购开科唯识43.18%的股权，并通过接受表决权委托的方式实现对其并表。而被并购的开科唯识，在IPO失利后，公司也存在着巨大的对赌压力。

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开科唯识成立于2011年，注册地与办公地也在北京市海淀区，实际控制人为郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川等人构成的一致行动人。凭借公司在财富管理与支付清算等领域的布局，开科唯识于2022年12月向深交所提交了招股书，拟在创业板上市。2024年，在新的市场环境下，开科唯识在2024年9月22日撤回了申报资料，其上市之路也至此终止。

需要指出的是，2017年9月红杉奕信通过股权转让及增资方式的方式参股了开科唯识，2020年12月，开科唯识又接受了善润天曜的增资。其中善润天曜以2840万元的交易对价取得了开科唯识2%的股份，彼时公司对应投后估值达14.2亿元。

而在增资的过程中，红杉奕信、善润天曜与开科唯识及原股东签署有对赌协议。其中有回购相关条款，并约定，若开科唯识未能顺利资本化，特殊条款将重新生效。此次金一文化对开科唯识的收购，主要交易对手包括实控人郭建生、迟立辉等一致行动人的部分股权、红杉奕信、善润天曜等机构投资者以及开科志诚、开科志宏等员工持股平台的全部股权。

交易完成后，虽然善润天曜将会有小幅亏损，但红杉奕信、善润天曜却能顺利从开科唯识中退出，开科唯识实控人的对赌协议也能得到解除。不过，为了保障国资股东及中小股东的利益，郭建生、迟立辉等股东需要承担业绩承诺义务，承诺2025年、2026年、2027年开科唯识将分别实现净利润分别不低于6660万元、7560万元、8560万元。

需要指出的是，受下游金融行业竞争加剧影响，2024年前三季度，恒生电子（600570.SH）、顶点软件（603383.SH）、金证股份（600446.SH）等开科唯识招股书中披露的可比公司，多家出现了收入、净利润下滑的情况。

就市场对标的公司所处行业周期变化的担忧，金一文化对《投资者网》表示，“本次收购完成后，开科唯识股东持有的剩余股份全部质押给公司，质押比例为56.82%。同时，公司也将借助区域优势，充分发挥海淀区在人工智能、大数据等方面的资源禀赋优势和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司长期以来积累的行业资源优势促进（标的公司）发展。”

行业下行叠加对赌压力，开科唯识的业绩兑现存在一些压力。但在这场并购中，56.82%股份质押锁定了风险，科技资产的注入将显著提高金一文化的经营质量。当72亿市值的珠宝壳装入金融科技内核，这场剥离亏损后的首次并购，或将成为公司 "去包袱、提质量" 的关键转折点。（思维财经出品）■