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近年来，A股市场信息披露违规现象频发。据证监会的相关公告和统计，2024年查处包括财务造假在内的信息披露违法案件135件，同比增长17%，居各类案件数量之首。2025年开年仅两个月，已有6家上市公司因信披问题被立案调查。

资本市场监管严字当头，“零容忍”态度愈加鲜明。监管部门对上市公司信息披露的要求不断提高，处罚力度不断升级。2021年新《证券法》实施后，目前对信披违规公司和责任人的罚款上限由60万元、30万元大幅提升至1000万元、500万元。《刑法修正案（十一）》已将违规披露刑期上限提至10年。

不过尽管罚款上限大幅提升，但相较于违规行为带来的潜在收益（如财务造假吸引投资、股价操纵获利等），违法成本仍显不足，且实际移送刑事案件的案例仍较少。业内人士建议，应进一步完善立体化追责体系，强化对信披违规行为的全方位打击，以提高违法成本。

信披违规案例持续攀升

2022年以来，A股市场信披违规案件成“重灾区”，且呈显著攀升趋势。2022年信披违规案件首次超过内幕交易类案件，成为上市公司违规案件之首。根据企业预警通的数据统计，2023年全年共80家A股上市公司因信披违规被立案调查，案件数量82起，占所有被调查案件的91%。证监会公布年度执法数据显示，2024年证监会全年查处信披违法案件135件，同比增长17%，占全部案件首位。

这一现象的背后，既有利益驱动、制度缺陷等传统因素，也反映出市场生态的新挑战。

A股市场信披违规的种类五花八门，譬如财务造假、蒙面举牌等。值得注意的是，近些年随着A股市场举牌活动显著升温，违规举牌乱象同步滋生，尤其是“蒙面举牌”、“短线交易”等行为屡禁不止，严重扰乱了市场秩序。

以2024年为例，41家被举牌公司中，21家存在违规问题（占比51.22%），其中自然人违规占比超六成。监管层虽已加大打击力度，但违规成本与潜在收益的悬殊差距（如超比例举牌平均罚款不足百万元，而短线交易套利可达千万级）仍助长投机心态。

财务造假是目前较为常见的信披违规行为，如恒大地产因系统性财务造假及欺诈发行债券，被中国证监会处以41.75亿元罚款，成为近年来资本市场规模最大、性质最恶劣的财务造假案件之一。

蒙面举牌亦有逐渐发展为信披违规重灾区的趋势。通过代持、分仓等隐蔽操作规避披露义务的案例持续攀升。社会舆论呼吁监管重拳出击，以穿透式核查、顶格处罚及刑事追责终结“猫鼠游戏”，重塑市场透明度。

中国证监会网站近期发布中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书(〔2025〕1号)。2024年，汇能海投在要约收购ST新潮过程中暴露“蒙面举牌”等多项信披违规行为，成为较典型案例之一。汇能海投通过关联方芯茂会世1号、梵海汇享等主体累计持股达20.05%，但未在持股比例触及5%至20%时履行披露义务，且未如实披露一致行动人关系，导致要约收购报告书摘要中持股比例仅标注为4.99%，隐瞒实际控制权变动。此外，盛邦科华作为关联方，在权益变动报告中亦未披露资金来源及汇能海投对股份表决权的实际控制。

上述行为严重违反《证券法》信息披露要求，扰乱市场秩序，导致投资者无法准确评估公司控制权风险，加剧股价异常波动（ST新潮股价三日累计跌幅超12%），损害中小股东权益。

信披违规何以成“顽疾”？

信披违规收益远超成本是其频繁出现的重要原因之一。新《证券法》将信披违规罚款上限提至1000万元，但相较于财务造假动辄数十亿的套利空间，威慑力仍显不足。2024年数据显示，信披违法案件平均罚没款仅6300万元，而企业通过造假规避退市或吸引投资的潜在收益可达数亿元。

例如，恒大地产两年虚增收入5640亿元，即便被罚41.75亿元，其通过虚增收入获得的融资便利和股价支撑收益仍远超代价。

在汇能海投隐瞒一致行动人要约收购ST新潮事件中，山东证监局对汇能海投处以700万元罚款，对郭建军、李永珍分别罚款300万元和150万元，盛邦科华罚款100万元，并给予警告；上交所对上述主体予以公开谴责，通报监管部门并记入诚信档案。

尽管监管对汇能等相关方做出处罚，但市场普遍认为，对于一场计划交易总额超过150亿的收购来说，1250万的处罚力度不足以匹配其违规行为的严重性。从违规行为的潜在影响来看，汇能海投等主体若成功收购ST新潮，将直接掌控这家拥有价值百亿海外油气资产的上市公司。显然，违规成本在巨大的收益面前显得微不足道，不足以起到震慑作用。

况且，一旦收购完成，这些价值百亿的优质资产将以极低成本落入收购方手中，而收购过程中对广大市场参与者知情权的剥夺，既会误导新进入投资者造成现实损失，也会给老股东预期利益造成巨大损失。

同时，规避监管手段的升级致使技术性违规隐蔽化。企业通过分仓交易、复杂股权结构掩盖违规。例如，ST新潮举牌方汇能集团通过多个表面无关联的私募基金分散持股，实际控制股份超20%却拖延披露；部分企业利用会计准则模糊地带（如研发费用资本化）调节利润，监管识别难度陡增。

多维度发力构建立体化震慑体系

信披违规对资本市场、投资者、企业自身及社会经济均造成深远的负面影响。构建立体化震慑体系，提高违法成本势在必行。

中国政法大学研究员刘彪认为，提高发现能力是防范信披违法行为的重要抓手之一。在完善线索发现机制方面，怎么打早打小、防患未然？他认为，一批重大案件能得以曝光，与投资者积极的信息检索和主动维权行动密不可分，媒体和舆论的监督功能愈发凸显。在汇能要约收购ST新潮事件中，除了隐藏一致行动人，还有投资者集中反应：汇能集团存在操纵市场等行为，导致新潮被ST的谣言制造者深圳宏语的股权疑似质押给汇能关联方等。相关调查内容和结论暂未公开，后续案件如何深入调查值得关注。

通过立法加重刑罚与罚款，打破“收益>成本”的恶性循环，是提高违法成本的有效举措。针对蒙面举牌等典型信披违规行为，中国社会科学院唐林垚等专家呼吁，需通过“穿透式监管+分类处罚+民事索赔”构建全链条惩戒体系，尤其对蒙面举牌适用“实质重于形式”原则，将隐蔽一致行动人纳入刑事追责范畴，方能根治这一市场顽疾。

在加大对信息披露违法、违规行为的惩治力度的立法趋势下，《刑法修正案（十一）》与《证券法》及相关行政法规对接，明确将控股股东、实际控制人列入追责主体。例如，汇能海投被罚，但汇能海投背后实控方是千亿资产的汇能集团，相关收购资金由汇能集团提供，汇能集团理应亦被追责。但是汇能集团在此次事件中却并未受到处罚，这对后续蒙面举牌的公司无法起到有效的震慑作用。京都律师事务所梁雅丽、唐宛茁在实务分析中指出，对于控股股东与实际控制人，通过《刑法修正案（十一）》明确纳入追责范围，即使通过复杂股权结构或协议控制，也可能被认定为责任主体。

未来，随着注册制深化，信披合规将成为上市公司治理的重中之重。