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港股市场上市的国内清洁能源分销商 $新奥能源(02688)$ 宣布，其大股东——A股上市的 $新奥股份(600803)$ 全资附属公司（作为要约人），将通过协议安排方式将新奥能源私有化，撤销其上市地位。其后，新奥股份将向香港联交所申请以介绍上市方式，将新奥股份H股上市，从而实现新奥股份的A+H上市。

具体方式是，非要约人（即其他股东）所持有的新奥能源股份（统称“计划股份”），每股可获2.9427股新奥股份H股及现金代价24.50港元，实现将现有股东从新奥能源到新奥股份的过渡，而新奥能源的股份会被注销。对于现金部分，要约人计划以内部现金资源及外部债务融资来拨付，假设所有新奥能源购股权已于公告日或之前获形式，则要约人有可能需要支付现金183.5亿港元。

简单来说，就是A股上市的大股东新奥控股将H股上市的新奥能源私有化，百分百持股，然后再将新奥控股整体在H股上市，原来的新奥能源股东可通过换股，成为介绍上市的新奥控股H股股东并获得相应的现金补偿。

根据新奥能源提供的数据，若按估值范围（14.95元人民币至19.86元人民币）中位数每股新奥股份H股18.86港元，则上述每股计划股份的代价或为80港元，若按最后未受干扰日新奥能源的收市价54.20港元计，较新奥能源溢价47.60%，也因此，新奥能源于3月27日复牌后，其股价大幅上扬，高开16%，一度飙升至69.75港元。

但值得留意的是，因为这一项交易协议，新奥股份与新奥能源的股价联动变得紧密。在公告发出后，新奥股份的A股股价先跌后攀升，当前涨2.85%，报20.21元人民币。若按公告所提供的汇率1港元兑0.92323元人民币，则现在每股新奥能源H股可获得价值64.42港元的新奥股份外加24.50港元的现金，合计88.92港元，较当前新奥能源的H股股价63.95港元溢价39.05%，显然有利于此交易的推进。

反之，若新奥股份大跌，新奥能源股价大涨，导致2.9427股新奥股份外加现金代价24.50港元尚未达到新奥能源的股价，则交易的吸引力下降。

为何大股东要进行这一交易？

新奥股份通过其全资所有公司（即要约人）持有新奥能源的34.11%权益，是第一大股东，而新奥股份约72.44%的股份由王玉锁夫妇共同实益拥有，大股东进行资本运作整合其手上的资源应是最直接的原因。

尽管新奥能源今年以来的股价涨幅已16%以上，但是将时间线拉长可以看出，其股价表现仍较为低迷，见下图。

在此时进行此交易的价位或较为适宜。

根据新奥能源的官方公告，其主要原因是，新奥股份主要聚焦上游业务，从事上游天然气资源获取与贸易，以及基础设施的运营，已构建国内外天然气资源池，并配合舟山LNG作为支点。新奥能源则聚焦于下游，主要从事国内天然气分销业务，城市燃气项目覆盖全国约20个省份，工商业客户累计超27万户，住宅用户超3100万户。

两者整合后，也实现上下游的垂直整合，实现协同效应。

结论

从整体来看，此交易对于新奥能源的现有股东来说应是不错的转股和套现机会，既能得益于大股东垂直整合所带来的获利机会，又能获得一定的现金流，不过需要检视两家上市公司的股价互动情况，若股价偏离太大，宜重新衡量。此交易仍有待多项批核。

作者：毛婷